A la primavera de 1940, l'Alemanya nazi sota Hitler va envair Noruega, Dinamarca, els Països Baixos, Bèlgica i França. Mentrestant, al setembre d'aquell any, el Japó Imperial va envair i va conquerir l'Indoxina Francesa mentre simultàniament lluitava contra la Xina durant la Segona Guerra Sinojaponesa. Hi havia una preocupació creixent a Alaska per la manca de defensa militar, ja que era vulnerable a la invasió de l'Eix. Gruening havia estat pressionant per instal·lacions de defensa a Alaska des del seu nomenament com a governador, i a causa de les recents accions d'Alemanya i Japó, el Congrés va designar fons per construir forts militars i aeròdroms al territori. El 1941, hi havia 3.000 soldats de les Forces Armades dels Estats Units estacionats al voltant d'Alaska. Amb l'atac a Pearl Harbor, Gruening es va preparar perquè Alaska fos la següent. Es van fer plans per a apagons i forces de defensa civil la primera assignació dels quals era "protecció de les estacions de ràdio, les centrales telefòniques, els dipòsits de petroli, els serveis públics i els ports, i estar alerta contra possibles sabotages". Les forces armades van expandir les seves operacions a Alaska, avançant lentament cap a la cadena Aleutiana, la ruta més accessible des d'Àsia. Els japonesos van arribar a Alaska el juny de 1942, bombardejant
Dutch Harbor i desembarcament a les illes d'Attu i Kiska, les úniques localitzacions dels Estats Units capturades durant la Segona Guerra Mundial.