Ondertussen op de savanne heeft Scar het koninkrijk overgenomen en Sarabi en de leeuwinnen wijsgemaakt dat zowel Mufasa als Simba door een tragisch ongeluk zijn omgekomen. Ook de hyena’s doen hun intrede op de Koningsrots, tot groot ongenoegen van de leeuwentroep. De inmiddels volwassen Nala gaat op een dag op jacht naar voedsel en komt terecht in het regenwoud waar Simba verder is opgegroeid. Terwijl ze op Pumbaa jaagt komt ze ineens weer oog in oog te staan met Simba. Nala vertelt Simba dat iedereen op de savanne hem dood waant en het rijk is uiteengevallen, iedereen lijdt nu honger onder Scars waardeloze bewind. Simba, die nog steeds denkt dat Mufasa’s dood zijn schuld is, voelt zich echter vooralsnog niet geroepen om zelf koning te worden, totdat Rafiki die Simba ook terugvindt hem middels een visioen van zijn vader uiteindelijk toch tot inkeer weet te brengen. Ook Nala keert terug, samen met Timon en Pumbaa, zodra deze horen dat Simba onderweg is naar zijn geboorteplaats.