Fusie | Schouten Advocaten
Home » Kennisbank » Ondernemingsrecht » Fusie
Er zijn verschillende vormen van fusie.
Ook wel de activa/passiva transactie genoemd. Bepaalde onderdelen van een onderneming worden overgenomen door een andere onderneming. Het overdragende bedrijf blijft dus gewoon bestaan. Het voordeel van deze vorm van fusie is dat er specifiek bepaalde (aantrekkelijke) onderdelen kunnen worden gekocht. Het nadeel is dat het wat meer werk is om de gekochte onderdelen allemaal op naam van het kopende bedrijf te krijgen.
De aandelen in een BV of NV worden overgedragen aan de koper. Er wordt dus niet apart activa of passiva overgedragen. Deze vorm van fusie wordt ook wel "een overname" genoemd. De zeggenschap van het bedrijf komt hiermee in andere handen.
artikel 2:309 BW regelt deze vorm van fusie. Het betreft een rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.