Actoria Vlaams Belgi� Actoria Vlaams Belgi� obo-overname-onderneming - Hoe uw onderneming 2maal verkopen ?
Bent u eigenaar van de onderneming die u leidt? Bent u tussen 40 en 55 jaar? Bestaat uw patrimonium uit een hoofdverblijfplaats, een mooie wagen en een tweede verblijf?
Wenst u te genieten van uw werk en uw aktiviteit behouden?
Een owner buyout is bestemd voor de eigenaar van een gezonde en rendabele onderneming met een goede visibiliteit.
– De exploitatievennootschap dient regelmatig dividenden uit te keren aan de holdingmaatschappij om zo de lening terug te betalen zonder dat de ontwikkeling in het gedrang komt
– De terugbetaling van het krediet mag niet meer bedragen dan 50{114f9276d5bd682d0239e305b50c375b1d52de913d9b1b67c42dbae9f232b162} van de winsten van de onderneming
Een OBO is een concept van
overname van de onderneming door de eigenaar in het kader van een acquisitietransactie met een banklening.
Deze transactie heeft een dubbele hefboom.
Eerste hefboom :
– De bedrijfsleider creëert een holdingmaatschappij die 100{114f9276d5bd682d0239e305b50c375b1d52de913d9b1b67c42dbae9f232b162} van de aandelen van de onderneming koopt
– De aandeelhouder-bedrijfsleider brengt de aandelen van de inderneming in de holding in, en behoudt een minderheid of meerderheid naargelang de akkoorden die gemaakt worden met de financiers.
– De financiers bekomen een minderheidsparticipatie; zij wensen immers geen meerderheid aangezien hun objectief zich beperkt tot een return on investment, en niet tot een effectieve participatie in de onderneming.
– De betaling van de verwerving van de aandelen gebeurt door de storting van het kapitaal door de financiers, en de lening die door de holding wordt verstrekt
– De bedrijfsleider-aandeelhouder wordt zo substantiële aandeelhouder van de holding, en blijft zijn onderneming verder leiden. Met andere woorden hij blijft zijn onderneming leiden en verzilvert een deel van zijn aandelen.
Tweede hefboom :
– De bedrijfsleider-aandeelhouder zal kunnen genieten van de meerwaarde bij de herverkoop van de aandelen van de vennootschap.
Het gemeenschappelijk doel van beide partijen is om de onderneming te herverkopen op middellange/lange termijn. Meestal engageren de financiers zich voor een minimumperiode van 3 jaar (minimaal om hun investering te recupereren) en een maximumperiode van 7 jaar.
De exitstrategie van de financier:
Er zijn meerdere exitmogelijkheden voor de financier:
– de overname door de partner met andere financiële partners (secundaire LBO)
– De verkoop aan een industriële groep
– Beursnotering
Er dient opgemerkt dat de keuze en voorwaarden van de exitstrategie worden besproken bij de opzet van de constructie.
Het opzet laat de bedrijfsleider toe om :
– Een deel van zijn bedrijfspatrimonium om te zetten in privépatrimonium (liquiditeiten) zonder afbreuk te doen aan zijn activiteit. Bovendien blijft hij een significant aandeelhouder.
– Leden van zijn familie toe te laten tot het kapitaal om zo een latere overname toe te laten.
– Andere partijen toe te laten om in te stappen in het kapitaal van de onderneming : medewerkers, investeerders, …
– Engagement en motivatie van de bedrijfsleider
– Reëel bedrijfsplan met aantrekkelijke financiële perspectieven
De OBO is de LBO met het minste risico want er is geen bestuurswissel en geen wijziging in de aandeelhoudersstructuur.
– Deze techniek waarborgt een continuiteit van het management van de onderneming, wat de banken overtuigt om de financiering toe te staan.
– Er bestaat een belang voor de bedrijfsleider op het vlak van zijn patrimonium, want hij zet een deel van zijn bedrijfspatrimonium om in een privépatrimonium.
– Bij afwezigheid van een overnemer vanuit de familie of de onderneming, geeft de OBO de bedrijfsleider de mogelijkheid om een manager te kiezen, deze te installeren en op te leiden voor een latere overname.
Voorbeeld: een familielid toelaten tot het kapitaal van de onderneming:
Stel een onderneming met een waarde van 2 miljoen euro, waarvan de aandelen toebehoren aan de bedrijfsleider. Deze wil een OBO uitvoeren om 50{114f9276d5bd682d0239e305b50c375b1d52de913d9b1b67c42dbae9f232b162} van zijn aandelen om te zetten in liquide middelen, maar om tegelijkertijd zijn dochter toe te laten tot het bedrijfskapitaal.
Hij richt een holdingmaatschappij op met als objectief om 100{114f9276d5bd682d0239e305b50c375b1d52de913d9b1b67c42dbae9f232b162} van de aandelen van de KMO te verwerven. Hij brengt 45{114f9276d5bd682d0239e305b50c375b1d52de913d9b1b67c42dbae9f232b162} van de aandelen in de holding in voor een totale waarde van 900.000,-euro. De dochter brengt 100.000,-euro in en zo wordt het kapitaal van de holding gebracht op 1.000.000,-euro.
Met het eigen vermogen van 1 miljoen euro wordt de holding in staat gesteld om 1 miljoen te lenen bij de banken.
De holding betaalt de bedrijfsleider 50{114f9276d5bd682d0239e305b50c375b1d52de913d9b1b67c42dbae9f232b162} van de resterende aandelen.
Bijgevolg behoudt de bedrijfsleider de controle van de onderneming met 90{114f9276d5bd682d0239e305b50c375b1d52de913d9b1b67c42dbae9f232b162}, zijn dochter bezit 10{114f9276d5bd682d0239e305b50c375b1d52de913d9b1b67c42dbae9f232b162}.
Pas op voor misbruiken !
– Deze opzet wordt vaak gebruikt om cash te recupereren of om nieuwe aandeelhouders te laten toetreden tot de onderneming. Het betreft voornamelijk familieleden, werknemers of investeerders. Wanneer de verhoudingen in de aandeelhoudersstructuur niet wijzigen, kan de fiscus deze opzet aanzien als een misbruik van het fiscaal recht.
– Indien u de waarde van uw onderneming te hoog inschat, loopt u het risico dat u uw onderneming financieel afzwakt.