Naast de soldaten verbleven ook andere lieden in de stad. Uit de omgeving waren boeren naar de stad gekomen om bescherming te zoeken tegen de Spanjaarden. Verder verbleven in de stad burgers en soldatenvrouwen en -kinderen. De taak van de soldatenvrouwen was het koken en wassen voor de soldaten alsook het verzorgen van zieken en gewonden. Het totaal aantal inwoners in de stad bedroeg 13.111, en zij waren gehuisvest in ongeveer 1200 huizen.[17]
Door tegenstrijdige en onvolledige gegevens is het niet mogelijk de troepensterkte van het Spaanse leger precies te berekenen. Op 30 september was het aantal waarschijnlijk 40.000 man. Het leger werd steeds versterkt tot maar liefst zo'n 80.000 man op 2 mei 1625, van wie er ongeveer 25.000 gelegerd waren langs de bevoorradingscorridor. 25.000 man werden gebruikt voor de insluiting van de stad en 30.000 dienden als algemene reserve.[19]
De samenstelling van het Spaanse leger was divers, zoals op de tabel te zien is. Het grootste deel bestond uit voetvolk, gevolgd door ruiters en een klein aantal kanonniers. De infanteristen waren uitgerust met een rapier en een 5 meter lange piek, of een rapier met een musket of met een haakbus. Daarnaast werd ook het vuurroer gebruikt als vuurwapen. De cavalerie was uitgerust met een lans en twee pistolen of met twee pistolen en een haakbus.[20][21]
Het voetvolk werd vooral ingezet om de linies op te werpen en deze te bewaken en te verdedigen tegen een Staats ontzettingsleger en tegen uitvallen vanuit de stad. In de bevoorradingscorridor werd het voetvolk ingezet om de konvooien te beschermen. De cavalerie was mobieler dan de infanterie en werd daarom vooral ingezet om de omgeving te inspecteren en om de konvooien te beveiligen.[21]
De kanonnen, die 10 schoten per uur konden afvuren, werden bediend door de kanonniers. Het precieze aantal van de Spaanse kanonnen is niet met zekerheid te zeggen, maar er waren er zeker meer dan 30.[22] Verder waren er genietroepen die zich bezighielden met het bouwen van bruggen, het onderhouden van de wegen en andere activiteiten.
De opperbevelhebber van het Spaanse leger was Ambrogio Spinola (1569-1630), een militair strateeg afkomstig uit Italië. Zijn plaatsvervangers waren de regimentscommandanten Hendrik van den Bergh, die tevens commandant was van de bevoorradingscorridor, en Jan van Nassau-Siegen. De commandant van de reservetroepen was tot 31 oktober Spinola, daarna Carlos Coloma.
Spinola had de omgeving van Breda ingedeeld in vier vakken, omdat het gebied te groot was om zelf over alle troepen het bevel te voeren. De vier vakken met commandanten waren: