Vanaf het derde kwartaal van 2018 heeft Priogen Holding geen dividend op de cumprefs meer aan Lamaro uitgekeerd.
Op 14 december 2018 heeft een vergadering van de raad van advies van Priogen Holding plaatsgevonden. De afgevaardigde van Lamaro was bij deze vergadering niet aanwezig. In de notulen van deze vergadering is onder meer opgenomen:
“De voorzitter [ [C] onafhankelijk lid, OK] en [D] [door Enerfund afgevaardigd lid, OK] adviseren en ondersteunen de volgende beloningsstructuur voor [A] :
Ook is tijdens deze vergadering het door Enerfund opgestelde budget voor 2019 besproken. In het budget wordt uitgegaan van een sterke omzetstijging, van het aannemen van 40 nieuwe medewerkers en van aanzienlijke investeringen van ongeveer € 1,4 miljoen in de Verenigde Staten. De raad van advies heeft aan Enerfund kenbaar gemaakt een en ander niet realistisch te vinden en heeft geadviseerd de investeringen te temporiseren en een nieuw budget aan de raad van advies toe te sturen.
Op 11 januari 2019 heeft Enerfund een aangepast budget met de raad van advies gedeeld. Het budget voor investeringen in de Verenigde Staten is daarin ongewijzigd gebleven.
Bij e-mail van 23 januari 2019 heeft adviesbureau IMAP Netherlands (hierna: IMAP) op verzoek van Lamaro informatie opgevraagd bij [A] ten behoeve van het opstellen van een beoordeling van het rapport van Duff&Phelps op het punt van onder meer de aan te houden cash reserves en de herfinancierbaarheid van de cumprefs.
Bij e-mail van 29 januari 2019 heeft mr. Potter gesteld dat niet duidelijk is op welke grond de opdracht aan IMAP is gestoeld en waarom Priogen Holding aan het verzoek van IMAP medewerking zou moeten verlenen. Bij e-mail van 8 februari 2019 heeft mr. Driessen aan mr. Potter kenbaar gemaakt dat de informatievoorziening nog steeds niet in orde is, en daarbij Enerfund gesommeerd haar verplichting jegens Lamaro alsnog na te komen.
“Zoals eerder uitvoerig door Duff&Phelps is beschreven, heeft de vennootschap geen mogelijkheid om tussentijdse dividenduitkeringen te doen gelet op de continuïteit van de vennootschap, alsmede de groei van de vennootschap die beide partijen voorstaan.”
In februari 2019 heeft een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Priogen Holding plaatsgevonden. Tijdens deze vergadering is het voorstel tot aanpassing van de beloningsstructuur van Enerfund (zie 2.25) verworpen. In een verslag van de vergadering is opgenomen: