25.11.2005 Euroopan unionin virallinen lehti L 310/1 (Säädökset, jotka on julkaistava) EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2005/56/EY, annettu 26 päivänä lokakuuta 2005, pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan, ottavat huomioon komission ehdotuksen, ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon ("), noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä (9), sekä katsovat seuraavaa: (1) — P = Eri jäsenvaltioissa toimivien pääomayhtiöiden yhteis- työlle ja keskittymiselle on tarvetta. Rajatylittävien sulautumisten osalta pääomayhtiöt kuitenkin kohtaavat yhteisön sisällä lukuisia lainsäädännöllisiä ja hallinnollisia vaikeuksia. Tämän vuoksi tarvitaan yhteisön lainsäädän- töä, jotta voidaan helpottaa eri jäsenvaltioiden lainsää- dännön — alaisten — erityyppisten — pääomayhtiöiden rajatylittäviä sulautumisia ja samalla parantaa sisämark- kinoiden toteutumista ja toimintaa. Tällä direktiivillä helpotetaan siinä määriteltyjen eri jäsenvaltioissa toimivien pääomayhtiöiden rajatylittävää sulautumista. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on sallit- tava yhdessä jäsenvaltiossa toimivan pääomayhtiön rajatylittävä sulautuminen toisessa jäsenvaltiossa toimi- van pääomayhtiön kanssa, jos kyseisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan näiden yhtiömuotojen väliset sulautumiset. EUVL C 117, 30.4.2004, s. 43. Euroopan parlamentin lausunto, annettu 10. toukokuuta 2005 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä) ja neuvoston päätös, tehty 19. syyskuuta 2005. (3) Rajatylittävien sulautumisten helpottamiseksi olisi sää- dettävä, että jollei tässä direktiivissä toisin säädetä, rajatylittävään sulautumiseen osallistuviin yhtiöihin ja kolmansiin osapuoliin sovelletaan edelleen niitä kansalli- sia säännöksiä ja muodollisuuksia, joiden alainen yhtiö on ja joita sovellettaisiin jäsenvaltion sisällä tapahtuviin sulautumisiin. Tässä direktiivissä tarkoitetuilla kansalli- silla säännöksillä ja muodollisuuksilla ei saisi rajoittaa sijoittautumisvapautta eikä pääoman vapaata liikku- vuutta, paitsi jos tämä on perusteltua yhteisöjen tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaisesti ja erityi- sesti, jos yleinen etu sitä vaatii ja jos rajoitukset ovat välttämättömiä ja asianmukaisia tällaisten ensisijaisten vaatimusten täyttämiseksi. Kaikkien eri jäsenvaltioissa sijaitsevien rajatylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on noudatettava samansisältöistä sulautumissuunnitelmaa. Tämän vuoksi olisi täsmennettävä tämän yhteisen suunnitelman vähim- mäissisältö ja annettava yhtiöille mahdollisuus sopia muista suunnitelman osista. Yhtiöiden jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi sekä rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suun- nitelma että rajatylittävän sulautumisen toteutuminen on julkistettava tekemällä siitä kunkin sulautumiseen osal- listuvan yhtiön osalta merkintä asianmukaiseen julkiseen rekisteriin. Kaikkien jäsenvaltioiden lainsäädännössä olisi säädettävä rajatylittävää sulautumista koskevaa yhteistä suunnitel- maa käsittelevästä kansallisesta kertomuksesta, joka yhden tai useamman asiantuntijan on laadittava kansalli- sella tasolla jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta. Rajatylittävän sulautumisen yhteydessä aiheutu- vien asiantuntijakulujen rajoittamiseksi olisi säädettävä mahdollisuudesta laatia yhteinen kertomus, joka on tarkoitettu kaikille rajatylittävään sulautumiseen osallis- tuvien yhtiöiden jäsenille. Rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma on hyväksyttävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksessa.