L 264/32 Euroopan unionin virallinen lehti 25.9.2006 EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2006/68/EY, annettu 6 päivänä syyskuuta 2006, neuvoston direktiivin 77/91]/ETY muuttamisesta julkisten osakeyhtiöiden perustamisen sekä niiden pääoman säilyttämisen ja muuttamisen osalta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan 1 kohdan, ottavat huomioon komission ehdotuksen, ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon ('), noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä (?), sekä katsovat seuraavaa: Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsen- ten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muu- tettaessa 13 päivänä joulukuuta 1976 annetussa toisessa neuvoston direktiivissä 77/91/ETY (?) säädetään useille täl- laisten yhtiöiden toteuttamille pääomaa koskeville toimen- piteille asetetuista vaatimuksista. Komissio päättelee 21 päivänä toukokuuta 2003 Euroo- pan parlamentille ja neuvostolle annetussa tiedonannos- saan ”Yhtiöoikeuden uudistaminen ja omistajaohjauksen (corporate governance) parantaminen Euroopan unionissa — etenemissuunnitelma”, että direktiivin 77/91/ETY yksin- kertaistaminen ja nykyaikaistaminen edistäisi merkittävästi yritysten tehokkuutta ja kilpailukykyä heikentämättä osak- keenomistajien ja velkojien suojaa. Kyseiset tavoitteet ovat ensisijaisen tärkeitä, mutta ne eivät vähennä tarvetta viipy- mättä tarkastella yleisesti sellaisten pääoman säilyttämistä koskevan järjestelmän vaihtoehtojen toteuttamiskelpoi- suutta, jotka riittävästi suojaisivat julkisen osakeyhtiön vel- kojien ja osakkeenomistajien etuja. (') EUVL € 294, 25.11.2005, s. 1. (?) Euroopan parlamentin lausunto, annettu 14. maaliskuuta 2006 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 24. hei- näkuuta 2006. (3) EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 2003 liittymisasiakirjalla. (3) Jäsenvaltioiden olisi voitava sallia julkisten osakeyhtiöiden antaa osakkeita muuta vastiketta kuin rahaa vastaan hank- kimatta erityistä asiantuntijan arviota, jos on kyse vastik- keesta, jonka arvostamiselle on käytettävissä selkeä vertailukohta. Vähemmistöosakkaille olisi kuitenkin taat- tava oikeus vaatia tällaista arvostamista. Julkisten osakeyhtiöiden olisi sallittava hankkia omia osakkeitaan yhtiön jakokelpoisten rahastojen mukaiseen enimmäismäärään saakka, ja jaksoa, jonka ajaksi yhtiöko- kous voi myöntää hankintavaltuudet, olisi pidennettävä joustavuuden lisäämiseksi ja yhtiöiden hallinnollisten rasit- teiden keventämiseksi, jotta yhtiöt voivat reagoida nopeasti — niiden = osakkeiden hintaan —vaikuttavaan markkinakehitykseen. Jäsenvaltioiden olisi voitava sallia julkisten osakeyhtiöiden tarjota rahoitusta ulkopuolisille yhtiön osakkeiden hankin- taan yhtiön jakokelpoisten rahastojen mukaiseen enim- mäismäärään saakka voidakseen reagoida joustavammin osakepääomansa omistusrakenteissa tapahtuviin muutok- siin. Tähän mahdollisuuteen olisi liitettävä takeita ottaen huomioon tämän direktiivin tavoitteen suojata sekä osak- keenomistajia että ulkopuolisia. Standardoidun velkojien suojan vahvistamiseksi kaikissa jäsenvaltioissa velkojien olisi voitava turvautua tietyin ehdoin oikeudellisiin tai hallinnollisiin menettelyihin, jos niiden saatavat ovat uhattuina julkisen osakeyhtiön pää- oman vähentymisen seurauksena. Varmistaakseen markkinoiden väärinkäytön ehkäisemisen jäsenvaltioiden olisi otettava huomioon tämän direktiivin täytäntöönpanossa sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö) 28 päi- vänä tammikuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY (*), Euroopan parlamen- tin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpa- nosta — takaisinosto-ohjelmille ja — rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien — poikkeuksien = osalta 22 päivänä joulukuuta 2003 annetun komission asetuk- sen (EY) N:o 2273/2003 (5) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston =direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta hyväksyttyjen markkinakäytäntöjen, hyödykejohdannaisia koskevan sisäpiiritiedon määrittelemisen, sisäpiiriluettelo- jen laatimisen, johtohenkilöiden arvopaperikaupoista ilmoittamisen ja epäilyttävistä arvopaperikaupoista ilmoit- tamisen osalta 29 päivänä huhtikuuta 2004 annetun komission direktiivin 2004/72/EY ($) säännökset. ($) EUVL L 96, 12.4.2003, s. 16. (?) EUVL L 336, 23.12.2003, s. 33. (e) EUVL L 162, 30.4.2004, s. 70.