L 142/12 Euroopan unionin virallinen lehti 30.4.2004 EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2004/25/EY, annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004, julkisista ostotarjouksista (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan 1 kohdan, ottavat huomioon komission ehdotuksen ('), ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (2), noudattavat EY:n perustamissopimuksen 251 artiklassa määrät- tyä menettelyä (3), sekä katsovat seuraavaa: 1) — Perustamissopimuksen 44 artiklan 2 kohdan g alakohdan mukaisesti on tarpeen sovittaa yhteen ja saattaa yhdenmu- kaisiksi kaikkialla yhteisössä tiettyjä osakkaiden ja kolman- sien osapuolten etujen suojaamiseen tarkoitettuja takeita, joita jäsenvaltiot vaativat sellaisilta jonkin jäsenvaltion lain- säädännön piiriin kuuluvilta yhtiöiltä, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jonkin jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla. 2) — On tarpeen suojata jonkin jäsenvaltion lainsäädännön pii- riin kuuluvien yhtiöiden arvopapereiden haltijoiden etuja silloin, kun näistä yhtiöistä on tehty ostotarjouksia tai kun määräysvalta niissä on siirtymässä ja kun ainakin osa nii- den arvopapereista on jossain jäsenvaltiossa otettu kaupan- käynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. 3) — On tarpeen varmistaa yhteisön tasolla selkeys ja avoimuus ostotarjouksia koskevien oikeudellisten kysymysten ratkai- semisessa ja sen estämiseksi, että johtamis- ja hallintokult- tuurien väliset satunnaiset erot aiheuttaisivat vääristymiä yritysten uudelleenjärjestelyä koskevissa toimintatavoissa. 4) — Koska jäsenvaltioiden keskuspankit hoitavat yleisen edun mukaisia tehtäviä, ei näytä olevan ajateltavissa, että niistä voitaisiin esittää julkinen ostotarjous. Koska eräiden kes- kuspankkien arvopaperit historiallisista syistä ovat kaupan- käynnin kohteena jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, on tarpeen, että ne nimenomaisesti jätetään tämän direk- tiivin soveltamisalan ulkopuolelle. 5) — Kunkin jäsenvaltion olisi nimettävä yksi tai useampi viran- omainen valvomaan tämän direktiivin soveltamisalaan (1) EUVL C 45 E, 25.2.2003, s. 1. (2) EUVL C 208, 3.9.2003, s. 55. (?) Euroopan parlamentin lausunto, annettu 16. joulukuuta 2003 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 30. maaliskuuta 2004. 10) 11) kuuluvia ostotarjouksia koskevia seikkoja ja varmistamaan, että ostotarjousten osapuolet noudattavat tämän direktii- vin mukaisesti annettuja sääntöjä. Kaikkien näiden viran- omaisten olisi toimittava yhteistyössä keskenään. Tehokkuussyistä yritysostojen sääntelyn olisi oltava jous- tavaa, siinä olisi voitava puuttua uusiin tilanteisiin niiden ilmettyä ja sen olisi siten mahdollistettava poikkeusten tekeminen tai poikkeuslupien myöntäminen. Valvontavi- ranomaisten olisi kuitenkin sääntöjä tai säädettyjä poikke- uksia soveltaessaan tai poikkeuslupia myöntäessään nou- datettava tiettyjä yleisiä periaatteita. Valvonta olisi voitava antaa itsesääntelyelinten tehtäväksi. Yhteisön oikeuden yleisten periaatteiden mukaisesti ja eri- tyisesti oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin turvaamiseksi olisi riippumattoman tuomioistuimen voitava tarvittaessa käsitellä uudelleen valvontaviranomaisen päätökset. Olisi kuitenkin syytä jättää jäsenvaltioiden päätettäväksi, onko säädettävä sellaisista oikeuksista, joihin voidaan vedota hal- linnollisissa tai tuomioistuinmenettelyissä joko siten, että menettely pannaan vireille valvontaviranomaista vastaan tai tarjouksen osapuolten välisenä. Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet arvopapereiden haltijoiden ja erityisesti vähemmistöosak- kaiden suojaamiseksi sen jälkeen kun määräysvalta yhti- össä on vaihtunut. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava täl- lainen suoja velvoittamalla määräysvallan hankkija tekemään kaikille kyseisen yhtiön arvopapereiden halti- joille koko heidän omistusosuuttaan koskeva tarjous, joka perustuu yhteisen määritelmän mukaiseen käypään hin- taan. Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää arvopapereiden haltijoiden etujen suojaamiseen tarkoitetuista muista kei- noista, kuten velvollisuudesta tehdä osatarjous, jos tarjo- uksen tekijä ei saa määräysvaltaa yhtiössä, tai velvollisuu- desta tehdä tarjous samanaikaisesti kun tarjouksen tekijä saa yhtiössä määräysvallan. Kaikille arvopapereiden haltijoille tehtävää tarjousta kos- kevaa velvollisuutta ei olisi sovellettava niihin, joilla tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi annettavan lainsäädän- nön voimaantulopäivänä jo on määräysvaltaan oikeuttavia omistuksia. Tarjousvelvollisuutta ei olisi sovellettava sellaisten arvopa- pereiden hankintaan, joihin ei liity äänioikeutta varsinai- sissa yhtiökokouksissa. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin voi- tava säätää, että velvollisuus tehdä tarjous kaikille osakkeenomistajille koskee paitsi niitä arvopapereita,