L 310/34 Euroopan unionin virallinen lehti 25.11.2009 NEUVOSTON DIREKTIIVI 2009/133/EY, annettu 19 päivänä lokakuuta 2009, eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, jakautumisiin, osittaisjakautumisiin, varojensiirtoihin ja osakkeiden vaihtoihin sekä eurooppayhtiön (SE) tai eurooppaosuuskunnan (SCE) sääntömääräisen kotipaikan siirtoon jäsenvaltioiden välillä sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä (kodifioitu toisinto) EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, joka ottaa huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 94 artiklan, ottaa huomioon komission ehdotuksen, ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon ('), ottaa huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausun- non (?), sekä katsoo seuraavaa: Eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, jakautumisiin, osittaisjakautumisiin, varojensiirtoihin ja osakkeidenvaihtoihin sekä eurooppayhtiön (SE) tai eu- rooppaosuuskunnan (SCF) sääntömääräisen kotipaikan siirtoon jäsenvaltioiden välillä sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä 23 päivänä heinäkuuta 1990 annettua neuvoston direktiiviä 90/434/ETY (?) on muutettu useita kertoja ja huomattavilta osin (*). Tämän takia mainittu direktiivi olisi selkeyden ja järkeistämisen vuoksi kodifi- oitava. Eri jäsenvaltioissa sijaitsevia yhtiöitä koskevat sulautumi- set, jakautumiset, osittaisjakautumiset, varojensiirrot ja osakkeiden vaihdot saattavat olla tarpeen sisämarkkinoita vastaavien olosuhteiden luomiseksi yhteisössä ja siten täl- laisten sisämarkkinoiden toimivuuden varmistamiseksi. Näitä toimia ei saisi estää erityisesti jäsenvaltioiden vero- säännöksistä johtuvilla rajoituksilla, haitoilla tai vääristy- () Lausunto annettu 13. tammikuuta 2009 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä). (?) EUVL € 100, 30.4.2009, s. 153. (?) EYVL L 225, 20.8.1990, s. 1. (%) Katso liitteessä II oleva A osa. millä. Tästä syystä olisi näitä toimia varten säädettävä kilpailun kannalta neutraaleja verotussääntöjä, jotta yri- tyksillä olisi mahdollisuus mukautua sisämarkkinoiden vaatimuksiin, lisätä tuottavuuttaan ja vahvistaa kansain- välistä kilpailukykyään. Nykyiset verosäännökset haittaavat näitä toimia verrat- tuna niihin, jotka koskevat samassa jäsenvaltiossa olevia yhtiöitä. Tämä haitta olisi poistettava. Tämän tavoitteen toteuttaminen ei ole mahdollista laa- jentamalla jäsenvaltioissa voimassa olevia kansallisia jär- jestelmiä yhteisön tasolle, koska näiden järjestelmien vä- liset erot ovat omiaan aiheuttamaan vääristymiä. Ainoas- taan yhteinen verojärjestelmä tarjoaa mahdollisuuden tässä suhteessa tyydyttävään ratkaisuun. Yhteisen verojärjestelmän mukaan verotusta olisi vältet- tävä sulautumisen, jakautumisen, osittaisjakautumisen, va- rojensiirron ja osakkeidenvaihdon yhteydessä varmistaen kuitenkin siirtävän tai hankitun yhtiön jäsenvaltion talou- delliset edut. Sulautumiset, jakautumiset ja varojensiirrot tavallisesti johtavat joko siirtävän yhtiön muuttumiseen vastaanotta- van yhtiön kiinteäksi toimipaikaksi tai varojen liittämi- seen jälkimmäisen yhtiön kiinteään toimipaikkaan. Sellaisen järjestelmän soveltaminen tähän kiinteään toimi- paikkaan kuuluvaan omaisuuteen, jolla siirtyvän omai- suuden pääomavoiton verotus lykätään niiden tosiasialli- seen toteutumiseen saakka, sallii vastaavien pääomavoit- tojen verotuksen välttämisen varmistaen kuitenkin niiden myöhemmän verottamisen siirtävän yhtiön jäsenvaltiossa niiden toteutumishetkellä.