17/Nide 01 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 115 392L0101 N:o L 347/64 EUROOPAN YHTEISÖJEN VIRALLINEN LEHTI 28.11.92 NEUVOSTON DIREKTIIVI 92/101/ETY, annettu 23 päivänä marraskuuta 1992, julkisten osakeyhtiöiden perustamista sekä niiden pääoman säilyttämistä ja muuttamista koskevan direktiivin 77/91/ETY muuttamisesta EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopi- muksen ja erityisesti sen 54 artiklan, ottaa huomioon komission ehdotuksen ('), toimii yhdessä Euroopan parlamentin kanssa (9), ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (*), sekä katsoo, että merkityn pääoman säilyttämiseksi ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen  kohtelun varmistamiseksi direktiivissä 77/91/ETY (*) rajoitetaan julkisten osakeyhtiöiden (”public limited-liability company”) oikeutta hankkia omia osak- keitaan, rajoituksia, jotka koskevat yhtiön oikeutta hankkia omia osakkeitaan, sovelletaan yhtiön omiin hankintoihin sekä sellaisen henkilön hankintoihin, joka toimii omissa nimissään, mutta kyseisen yhtiön lukuun, sen estämiseksi, että julkinen osakeyhtiö käyttää tällaisiin hankintoihin toista yhtiötä, jossa sillä on äänimäärän enemmistö tai jossa se voi muuten käyttää määräysvaltaa, noudattamatta tässä suhteessa asetettuja rajoituksia, on syytä ulottaa järjestelyt, jotka koskevat yhtiön oikeutta hankkia omia osakkeitaan, koskemaan tällaisen toisen yhtiön tärkeimpiä ja useimmin toistuvia osakkeiden hankintoja; on syytä ulottaa nämä järjestelyt koskemaan osakkeiden merkintää julkisissa osakeyhtiöissä, direktiivin 77/91/ETY kiertämisen estämiseksi on syytä ulottaa — tämä — direktiivi — koskemaan = direktiivissä 68/151/ETY (5) tarkoitettuja yhtiöitä sekä kolmannen maan lainsäädännön alaisia yhtiöitä, joilla on vastaava oikeudellinen muoto, jos julkisen osakeyhtiön ja toisen yhtiön, kuten esimer- kiksi sellaisen yhtiön, jota tarkoitetaan johdanto-osan kolmannessa kappaleessa, suhde on ainoastaan välillinen, (') EYVL N:o € 8, 12.1.1991, s. 5; EYVI N:o C 317, 7.12.1991, s. 13 (?) EYVL N:o C 240, 16.9.1991, s. 103; päätös 28.10.1992 (?) EYVL N:o C 269, 14.10.1991, s. 21 () EYVL N:o L 26, 31.1.1977, s. 1. Direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Espanjan ja Portugalin liittymisasia- kirjalla. () EY]VL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8 on syytä joustaa säännöksistä, joita sovelletaan kun tämä suhde on välitön, säätämällä äänioikeuksien käyttämisen kieltämisestä vähimmäistoimenpiteenä tämän direktiivin tavoitteiden toteuttamiseksi, kun jäsenvaltio säätää seuraamusjärjestelmästä, joka vastaa direktiivissä 77/91/ETY säädettyjä seuraamuksia, sekä äänioikeuksien käyttämisen kieltämisestä, voidaan katsoa, että tällainen lainsäädäntö vastaa jo tämän direktiivin - tavoitteita, lisäksi on perusteltua sulkea sellaiset tapaukset tämän direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle, joissa ammatti- maisen toiminnan erityisluonne jo estää sen, että tämän direktiivin tavoitteet vaarantuisivat, ja on syytä säätää jäsenvaltion tarvitsemasta mukautumis- ajasta, jotta se voi välttää toisaalta taloudellisesta rakentees- taan johtuvat rahoitusmarkkinoiden häiriöt ja toisaalta sisäistä valvontaa koskevista säännöistään johtuvat liian äkilliset seuraukset, ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN: 1 artikla Lisätään direktiiviin 77/91/ETY 24 artiklan jälkeen uusi 24 a artikla seuraavasti: : 24 a artikla 1. a) Julkisen osakeyhtiön osakkeiden merkintää, hankkimista tai hallussapitoa pidetään julkisen osakeyhtiön omina toimina, jos merkitsijä, hank- kija tai hallussapitäjä on direktiivin 68/151/ETY 1 artiklassa tarkoitettu sellainen yhtiö, jossa kyseisellä julkisella osakeyhtiöllä on suoraan tai välillisesti äänten enemmistö tai jossa sillä suoraan tai välillisesti on määräysvalta. b) Mitä a alakohdassa säädetään, sovelletaan myös, jos toinen yhtiö on kolmannen maan lainsää- dännön alainen ja sen oikeudellinen muoto vastaa direktiivin 68/151/ETY 1 artiklassa tarkoi- tettuja yhtiömuotoja.