L 258/20 Euroopan unionin virallinen lehti 1.10.2009 EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2009/102/EY, annettu 16 päivänä syyskuuta 2009, yhtiöoikeuden alalla yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä (kodifioitu toisinto) (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan, ottavat huomioon komission ehdotuksen, ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausun- non ('), noudattavat  perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä (?), sekä katsovat seuraavaa: (1) — Yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä 21 päivänä joulukuuta 1989 annettua kahdettatoista neuvoston yhtiöoikeudel- lista direktiiviä 89/667/ETY (?) on muutettu useita kertoja ja huomattavilta osin (*). Tämän takia mainittu direktiivi olisi selkeyden ja järkeistämisen vuoksi kodifioitava. (2) — Tietyt takeet, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamis- sopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaa- miseksi, olisi yhteensovitettava yhdenmukaisiksi koko yh- teisössä. (3) — Tällä alalla niiden takeiden yhteensovittamisesta saman- veroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopi- muksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, 9 päivänä maaliskuuta 1968 annettua ensimmäistä neu- voston direktiiviä 68/151/ETY (*), perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla yhtiömuodol- taan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä 25 päivänä heinäkuuta 1978 annettua neljättä neuvoston direktiiviä 78/660/ETY (€) ja perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla konsolidoiduista tilinpäätöksistä 13 päivänä kesäkuuta 1983 annettua seitsemättä neuvoston direktiiviä 83/349/ETY (?), jotka (') EUVL C 77, 31.3.2009, s. 42. (?) Euroopan parlamentin lausunto, annettu 18. marraskuuta 2008 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 13. heinäkuuta 2009. (9) EYVL L 395, 30.12.1989, s. 40. (%) Katso liitteessä II oleva A osa. () EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8. (6) EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11. (7) EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1. koskevat julkistamista, sitoumusten pätevyyttä ja yhtiön pätemättömyyttä sekä tilinpäätöstä ja konsolidoitua tilin- päätöstä, sovelletaan kaikkiin pääomayhtiöihin. Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsen- valtioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ul- kopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustet- taessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa, 13 päivänä joulukuuta 1976 annettua toista neuvoston direktiiviä — 77/91/ETY ($), —perustamissopimuksen = 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden sulautumisesta 9 päivänä lokakuuta 1978 annettua kol- matta neuvoston direktiiviä 78/855/ETY (?) ja 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumi- sesta 17 päivänä joulukuuta 1982 annettua kuudetta neuvoston direktiiviä 82/891/ETY (!'9), jotka koskevat yh- tiön perustamista ja pääomaa sekä sulautumisia ja jakau- tumisia, sovelletaan vain osakeyhtiöihin (julkinen osake- yhtiö, ”public limited liability company”). (4) — On tarpeen oikeudellisin keinoin rajoittaa yksittäisen yrit- täjän vastuuta kaikkialla yhteisössä estämättä kuitenkaan sellaisen jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamista, jossa poikkeuksellisissa olosuhteissa edellytetään yrittäjän vas- taavan yrityksensä velvoitteista. (5) — Rajavastuuyhtiö voi olla yhdenmiehenyhtiö perustamises- taan lähtien tai siitä voi tulla sellainen sen vuoksi, että kaikki yhtiön osuudet ovat kertyneet yhdelle. Yritysryh- miä koskevan kansallisen lainsäädännön yhteensovittami- seen asti jäsenvaltiot voivat antaa erityissäännöksiä ja säätää seuraamuksia sellaisten tapausten varalta, joissa luonnollinen henkilö on useiden yhtiöiden ainoa jäsen tai joissa yhdenmiehenyhtiö tai jokin muu oikeushenkilö on yhtiön ainoa jäsen. Tämän toimivallan ainoana tavoit- teena on ottaa huomioon erot eräiden jäsenvaltioiden lainsäädännössä. Sen vuoksi jäsenvaltiot voivat erityis- tapauksissa säätää rajoituksista, jotka koskevat yhdenmie- henyhtiön käyttämistä, tai poistaa ainoan jäsenen vas- tuuta koskevat rajoitukset. Jäsenvaltiot saavat antaa sään- nöksiä niiden vaarojen varalta, joita saattaa aiheutua yh- denmiehenyhtiöistä sen vuoksi, että niissä on vain yksi jäsen, erityisesti varmistaakseen, että merkitty pääoma maksetaan. (6) — Rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja, olisi merkit- tävä se, että kaikki osuudet ovat yhdellä, sekä tällaisen yhdenmiehenyhtiön ainoan jäsenen henkilöllisyys. 8 EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1. () (9) EYVL L 295, 20.10.1978, s. 36. (19) EYVL L 378, 31.12.1982, s. 47.