words: 2942011 Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης 1 110/1 Ι (Νομοθετικὲς πράξεις) ΟΔΗΠΕΣ ΟΔΗΓΙΑ 2011/235/ΕΕ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της ὅης Απριλίου 2011 για τις συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών (κωδικοποιημένο κείµενο) (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφἑρον για τον ΕΟΧ) ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΙΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΔΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΙΚΗΣ εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των ΕΝΩΣΗΣ, εταιρειών, κατὰ την ἐννοια του ἀρθρου 58 δεύτερη παρά- γραφος της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των. εταίρων καὶ των τρίτων µε σκοπὀ να καταστοὺν οι Έχοντας υπόψη τη. συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής εγγυήσεις αυτὲς ισοδύναμες (0). Ένωσης, καὶ ιδίως το ἀρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχεῖο ζ), Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, (2).. Ό συντονισμός αυτὸς συνε]ίστηκε, όσον αφορὰ τη σύσταση της ανωνύμου  εταιρείας καθώς καὶ τη. διατήρηση . και τις μεταβολές του. κεφαλαἰου της, µε τη δεύτερη  οδηγία Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πρἀξης στα εθνικά 77]91/ΕΟΚ του Συµβουλίου, της Ί2ης Δεκεμβρίου 1976, κοινοβούλια, περὶ συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατὰ την ἐννοια του ἀρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της Συνθήκης, για την προστασία ΈΧοντας ι;π(΄)ιι;τ1 τη γχ|(1)Έ1'Γ1 της Ε4υρωπαι΄κής Οι|ς()χ;()Έ1ι1ςτ΄]ς και Κοινω- των ωμφερόντων των πα΄ιρων και των φ΄ιτων με σκοπὸὀ να νικής Επιτροπής (1), καταστοὺν οι εγγυήσεις αυτὲς ισοδύναμες ὅσον αφορὰ τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας καιὶ τη διατήρηση και τις μεταβολές του. κεφαλαίου της ()), και, όσον αφορά τους Αποασίζοντας σύμφωνα µε τη συνήθη νομοθετική διαδικασία (), ετήσιους λογαριασμοὺς  ορισµένων μορφῶν . εταιρειών, -με την. τέταρτη. οδηγἰία 785/660/ΕΟΚ του  Συµβουλίου, της 25ης Ιουλίου 1978, βασιζομένη στο ἀρθρο 54 παράγραφος Εκτιμώντας τα ακόλουθα: 3 στοιχεῖο Ὁ) της Συνθήκης περὶ των ετησίων λογαριασμών εταιρειών ορισµένων µορφών (). () . Ἠ τρίῖτη οδηγία 78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της . θης Οκτωβρίου 1978, βασιζοµένη στο ἀρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχεῖο ζ) της Συνθήκης, περὶ των συγχωνεύσεων των (4) ανωνύμων εταιρειὼν (2), έχει τροποποιηθεί επανειλημμένα (3) καὶ. ουσιωδώς. Εἶναι, ως εκ τούτου, σκόπιµη, για λόγους σαφήνειας καὶ ορθολογισμού, η κωδικοποίηση της εν λόγω οδηγίἰας. Η προστασία των συμφερόντων των εταΐρων καὶ των τρίτων επιτάσσει τον συντονισμό των νομοθεσιὼν των κρατών μελών σχετικὰ µε τις συγχωνεύσεις ανωνύμων  εταιρειών . και. ὁτι πρέπει να εισαχθεἰ στο δίκαιο ὁλών των κρατών μελών ο Ὀεσμός της συγχωνεύσεως. ). Ο σιυντονισμός, που προβλέπεται απὀ το ἂρθρο 50 παρὰ- γραφος 2 στοιχεῖο ζ) της Συνθήκης καὶ το γενικὸ πρὀ- γραµµα για την άρση των περιορισμών στην ελευθερία εγκα- τάστασης ()), ἄρχισε µε την πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συµβουλίου, της θης Μαρτίου 1965, περὶ συντονισμού των (5) . Στο πλαῖσιο του συντονισμού αυτού ἐχει ιδιαίτερη σημασία η εξασφἀλιση πλήρους καιὶ ὁσο το δυνατὀν πιο αντικειμενι- κῆς ενημερώσεως των μµετόχων των. εταιρειών που. συγχω- νεύονται. καὶ. κατάλληλης προστασίας  των . δικαιωμάτων τους. Δεν υπάρχει, πάντως, λόγος να απαιτεῖται η εξέταση οψ απὀ ανεξάρτητο εµπειρογνώµονα των ὁρῶν της συγχώνευσης ϱ ΓΠΕς σΊ της 1/.22011,σ.36. ' ] για τοὺς µετόχους, εὰν ὁλοι. οι. μέτοχοι. συμφωνούν . ὁτι ) Θεση' του Έ:υρωπαικου Κοι'νοβου7κιου' της Ίδης μινουαριου '2011 μπορεί να παραλειφθεί. (δεν ἐχει ακόμα δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα) καιὶ απόφαση του Συµβουλίου της 21ης Μαρτίου 2011. () ΕΕ Ι. 295 της 20.10.1978, σ. 36. () ΕΕ Ι. 65 της 14.3.1968, σ. δ. () Βλέπε παράρτηµα Τ μἐρος Α. () ΕΕ Ι. 26 της 31.1.1977,σ.1. () ΕΕ 2 της 15.1.1962, σ. 36/62. ) ΙΕ Ι. 222 της 14.8.1978, σ. 11.